Dựa trên kinh nghiệm thực tế, bài viết nêu rõ thủ tục, hồ sơ và những lưu ý khi đổi đại diện pháp luật công ty cho cả 2 trường hợp của công ty tnhh 1 thành viên bao gồm: Trường hợp 1: công ty tnhh 1 thành viên có chung đại diện pháp luật và chủ sở hữu. Trường hợp 2: công ty TNHH có chủ sở hữu và đại diện pháp luật là 2 người khác nhau.

Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Theo điều 13 – Luật doanh nghiệp 2014):

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi đại diện pháp luật/ chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Các tình huống đặt ra như sau:

– Trường hợp: Công ty TNHH XYZ có chủ sở hữu và đại diện pháp luật là A

Trường hợp này phát sinh 3 vấn đề sau:

+ Vấn đề 1: công ty thực hiện việc thay đổi đại diện pháp luật cho một người khác là B, vẫn giữ lại chức danh chủ sở hữu cho A thì bắt buộc B phải giữ chức danh giám đốc công ty mới có thể làm đại diện pháp luật được. Hiểu theo ngôn ngữ thông thường thì công ty XYZ này do A bỏ vốn ra thành lập và thuê B làm đại diện pháp luật kiêm giám đốc công ty.

B cần chuẩn bị 1 CMND/ CCCD/ hộ chiếu sao y công chứng không quá 3 tháng hoặc giấy tờ gốc để sở kế hoạch đầu tư đối chiếu.

+ Vấn đề 2: Công ty thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu đồng thời thay đổi luôn đại diện pháp luật. Theo ngôn ngữ pháp lý thì công ty XYZ sẽ thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số vốn đã cam kết trong trong điều lệ công ty cho một người khác là B, đồng thời B sẽ là người thừa kế các quyền và nghĩa vụ với tư cách là người góp vốn đồng thời là đại diện pháp luật của công ty tại thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp. Hiếu theo ngôn ngữ thông thường một cách đơn giản nhất là Công ty XYZ này sẽ được bán cho B.

Khi nộp hồ sơ thì B cần chuẩn bị 1 CMND/ CCCD/ hộ chiếu sao y công chứng không quá 3 tháng hoặc giấy tờ gốc để sở kế hoạch đầu tư đối chiếu.

+ Vấn đề 3: Công ty thực hiện việc thay đổi chức danh chủ sở hữu cho B, vẫn giữ lại chức danh đại diện pháp luật A. Trường hợp này chức danh chủ sở hữu sẽ được chuyển B, B sẽ thừa kế toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của A kế từ thời điểm hoàn tất chuyển nhượng vốn góp. Việc chuyển nhượng này sẽ được lập thành hợp đồng và dưới sự chứng kiến của đại diện pháp luật

Khi nộp hồ sơ thì B cần chuẩn bị 1 CMND/CCCD/hộ chiếu sao y công chứng không quá 3 tháng hoặc giấy tờ gốc để sở kế hoạch đầu tư đối chiếu

– Trường hợp: Công ty TNHH XYZ có chủ sở hữu A và đại diện pháp luật là B.

Trường hợp này công ty XYZ muốn thay đổi đại diện pháp luật cho 1 người khác là C, điều này có nghĩa là chức danh giám đốc kiêm đại diện pháp luật sẽ được chuyển sang cho C và A vẫn là chủ sở hữu công ty.

Tương tự như trên C cũng cần chuẩn bị 1 CMND/ CCCD/ hộ chiếu sao y công chứng không quá 3 tháng hoặc giấy tờ gốc để sở kế hoạch đầu tư đối chiếu.